上市公司分拆子公司上科创版之业务探讨

【内容提要】2018年11月5日，国家主席习近平于首届国际科技博览会开幕式上宣布设立科创板并试点注册制。设立科创板并试点注册制有利于提升服务科技创新企业能力、强化市场功能。在此背景下，证监会陆续发布相应管理办法，与此同时，上市公司能否分拆分拆子公司于科创板上市成为整个行业关注的焦点。

【关 键 字】分拆公司 科创板上市

 一、问题的提出 

     分拆上市有广义以及狭义之分，广义的分拆上市指的是已上市公司或未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市。狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。本文中的分拆上市仅指狭义上的分拆上市，即上市公司分拆子公司另行上市。2019年，科创板注册制试点方案启动，其以信息披露为中心，以证券中介机构把关为基础，这对于中国证券市场结构的优化有着重大意义，主要体现在发行体制与诸如门槛中的变革，创设以产业政策为导向的上交所内部分层机制，科创板的试点工作，为红筹企业回归中国开辟了一定的制度空间。因此，分拆子公司于科创板上市成为业内热议的话题，故本文以科创板上市为中心，结合案例探讨分拆子公司上科创板所须注意的事项。

 二、分拆上市概述

（一）分拆上市的基本类型

     本文中论述分拆公司的母公司指代的是注册地在中国大陆的公司，但上市地点不限于在A股，因而根据母公司上市地点的不同以及分拆后子公司上市地的不同，将其分为四种类型：包括境内分拆公司分拆子公司到境外上市、境内分拆子公司到境外上市、境外分拆子公司到境内上市以及境外分拆子公司于境外上市。
      根据母公司与分拆子公司之间经营业务是否相关联以及关联程度的不同可分为PE孵化器模式、业务相同/相近模式、业务不同模式3种类型。PE孵化器模式指上市公司旗下有众多子公司，各子公司之间业务关联程度相对较低；业务相同/相近模式上市公司的子公司业务与母公司业务相近，子公司大多处于母公司所在行业的细分领域或新兴领域，可以实现母子公司产业链的互补和延长；业务不同模式指的是上市公司与其子公司的经营业务明显不同，母公司多处于传统行业，子公司多处于新兴行业，业务关联程度相对较低，可以对应“业务不同模式”。1

（二）分拆上市基本规定及政策

      目前中国对于分拆子公司上市的规定较少，主要是1997年《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（97红筹指引）、2004年7月21日中国证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，这两个规定系针对分拆子公司于境外上市所制定。2主要案例包括中国平安（601318.SH:01186.HK）分拆平安好医生（01833.HK)于港股上市、A股兴业证券（601377.SH）分拆兴证国际（06058）港股上市。关于分拆子公司于境内上市，具体规定包括中国证监会颁布的《科创板上市公司持续督导管理办法》以及上海证券交易所的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）。具体案例有华宝股份（300741）于A股创业板上市以及新诺威（300765）于A股创业板上市。

      2019年3月1日，《科创板上市公司持续监管办法（试行）》正式施行，《办法》第三十一条明确规定：“达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

     2019年3月24日上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）：发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？
      答：如发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见：
      1、发行人取得上市资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷。
      2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切联系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施。
      3、资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼。
      4、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
      5、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。
      6、境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否符合相关规定。

      根据上述规定可看出，分拆子公司于科创板上市是被法律所允许的，但分拆子公司应符合哪些条件，如何界定业务独立等分拆子公司于科创板上市的细则尚在制定中，结合分拆子公司于境外及A股上市的经验，我们从中或许可以得出些启示。3

（三）分拆上市条件

      中国证监会于2004年发布的67号文曾明确上市公司分拆至境外上市应满足的条件：上市公司在最近三年连续盈利；最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得申请境外上市；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润，不得超过上市公司合并报表净利润的50％；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产，不得超过上市公司合并报表净资产的30％；上市公司与所属企业不存在同业竞争，资产财务等均独立于所属企业，董监高不存在交叉任职；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近三年无重大违法违规行为。

      2019年8月23日，中国证监会例行召开发布会，发言人表示证监会近日起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（征求意见稿），规定开头指出上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，可以看出，中国证监会对于境内外上市公司分拆子公司于境内上市目前是支持鼓励态度。进一步证实了《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第三十一条的规定，我国允许上市公司分拆子公司于科创板上市。同时，意见稿第一部分指出上市公司分拆原则上应当满足以下七个要求：

      1、各上市公司股票上市已满三年；

      2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

      3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分析所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

      4、上市公司不存在资金、资产被控股股东，实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易，上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未收到中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

      5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

     6、上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

      7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增加独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财产、机构方面互相独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
     由此可见，在分拆试点方面，《规定》指出，上市公司于境内上市须满足这七项基本要求，包括盈利门槛，拆除资产规模、董事、监事、高管人员所持股份等等。同时要求分拆后母子公司均符合“三分开两独立原则”，分拆子公司于科创板上市也应符合以上条件。与境外分拆上市相比，规定中所要求的七个门槛相对较严格。4

三、具体案例及监管部门关注点

      通过研究相关监管部门对于相关案件的关注点，有利于未来分拆上市的相关方提前做好准备工作，研究相关案例尤其是监管部门的反馈意见是重要的方法。5

（一）新诺威反馈意见（部分）

      1、根据申报材料：石药集团系香港联交所上市公司，控制公司控股股东恩必普药业100%股权。请发行人：（1）说明香港关于分拆子公司上市相关法律法规及监管规则，说明并披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规以及监管要求，要求发行人提供香港联交所同意发行人上市的同意函。（2）说明石药集团在香港上市的具体情况，包括但不限于上市方式（IPO、借壳）、上市的业务和资产范围以及与发行人业务和资产的关系、上市时联交所关注的主要问题、上市后的再融资和并购重组情况。（3）说明上市期间石药集团及其控股股东、实际控制人、董监高是否曾受到香港证监会、联交所的处罚或监管措施，是否存在违法违规情况，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程。

     2、根据申报材料：实际控制人蔡东晨通过石药集团和石药控股两大控股平台控制多家企业。（1）请发行人说明实际控制人控制的所有层级公司情况，包括主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润），与发行人是否构成同业竞争。（2）实际控制人控制的维生药业主营业务为维生素C原料药的生产、销售，主要产品包括维生素C原料及系列产品如维生素C纳、维生素C钙等品种。请发行人结合生产工艺差异、原材料差异、技术差异、市场及客户差异、技术及生产人员可替代性等，详细说明维生药业维生素C原料药及系列产品与发行人维生素C含片之间是否构成同业竞争业务。（3）请发行人说明关联企业与发行人是否存在共用采购及销售渠道、人员交叉任职等情形，发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

      3、根据申报材料：报告期内发行人与关联方存在多种类型的关联交易。请发行人说明：（1）向关联方销售的商品具体内容、销售金额、单价、占同类交易比例，与向无关联第三方销售价格是否存在差异。（2）向关联方采购的商品具体内容、销售金额、单价、占同类交易比例，与向无关联第三方采购价格是否存在差异，发行人是否具备独立的采购渠道。（3）向关联方采购水、电、蒸汽等能源的原因，对发行人独立性的影响。（4）向中奇制药采购技术开发的内容、作价情况，发行人技术是否独立。（5）向关联方租赁房产的用途、作价情况，对独立性的影响，发行人资产是否完整。（6）与关联方之间资金拆借的用途，是否计息。（7）与关联方之间的票据兑换是否有真实交易背景，是否合法合规。（8）自关联方受让的保健食品批准证书/保健食品生产技术、商标、专利的具体内容，作价情况，关联方是否将所有相关资质、无形资产转让给发行人，是否仍保留其他与发行人业务相关的资质、无形资产，发行人资产、技术是否完整、独立。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

      由此不难发现，中国证监会在新诺威上市时重点关注：首先要求解释母公司即石药集团

     上市时具体情况，要求说明香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则，主要涉及合法合规性问题；其次要求发行人说明实际控制人控制的所有层级公司情况，是否具有同业竞争关系；最后要求说明发行人与关联方之间的关联交易行为，询问发行人是否可以满足独立性的要求。

（二）华宝股份（300741）反馈意见

     1、发行人由香港联交所上市公司华宝国际控制。请发行人：（1）说明香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，说明并披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求，请提供发行人分拆上市获得香港联交所的同意函。（2）说明华宝国际在香港首次公开发行股票的具体情况，包括但不限于发行的时间、上市的资产范围、业务与本次发行人本次IPO资产范围、业务的关系、申请公开发行时联交所关注的主要问题，华宝国际最近三年实际控制人、控股股东变动及其持股变动情况。（3）说明华宝国际及其董监高人员上市期间的是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，前述情况是否对本次发行构成影响。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程。

     2、发行人控股股东为华烽中国。实际控制人朱林瑶通过境外6个层级的公司最终间接控制华烽中国。其中，朱林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权，华宝国际通过下属3个层级公司控制华烽中国100%股权。发行人存在多层控制关系。2016年至2017年期间朱林瑶持有香港联交所上市公司华宝国际股份数量发生大幅变化。请发行人：（1）进一步补充披露朱林瑶的职业背景与经历，历任职务及任职时间。（2）结合华宝国际、Chemactive Investments、Spanby Industrial、华烽国际以及发行人控股股东华烽中国股本演变情况说明近两年实际控制人是否发生变更。（3）说明设置多层控制关系的合理性和必要性、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、相关股东的出资来源，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于股权清晰的相关要求。（4）说明前述企业主营业务演变情况，报告期内资产状况、盈利状况、对外投资情况，是否拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明针对发行人股权多层控制关系是否审慎核查，说明相关核查手段和过程。

     我们发现，在华宝股份上市过程中，证监会主要关注的仍是子公司独立上市的合法性，要求说明并披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求；其次为公司实际控制人、董监高是否收到主管部门的处罚及存在的违法违规情况以及多层控制关系的合法合规性问题。

四、分拆子公司上科创板上市之具体注意事项

（一）首次公开发行股票并在科创板上市申请文件要求

     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》目录要求，在科创板上市所需申请文件主要包括（1）招股说明书；（2）发行人关于本次发行上市的申请与授权文件；（3）保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件；（4）发行人的设立文件；（5）与财务会计资料相关的其他文件；（6）关于本次发行上市募集资金运用的文件；（7）其他例如产权及特许经营证书等详情可见附录。

（二）上市公司分拆时信息披露及决策程序事项

     上市公司分拆，应参照证监会有关重大资产重组的规定披露有关事项，包括对投资者决策和上市公司证券交易价格产生较大影响的所有信息。
     上市公司应根据中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的目的、必要性、可行性；分拆对于各股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；
      董事会应履职尽责。董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等作出规定。
      股东大会需逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。
      严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。   

（三）分拆子公司于科创板上市之招股说明书注意事项

     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板招股说明书》相关规定，拟于科创板上市的招股说明书应注意以下事项：
      拟科创板上市的发行人股票发行前应在上海证券交易所网站和中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
      科创板的招股说明书格式准则第二十二条要求，发行人应根据本准则及相关规定，针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，以简要语言提醒投资者需特别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容。6
      科创板的招股说明书格式准则第二十五条对概览提出了要求，即要求发行人应对招股说明书作精确、扼要的概览，确保概览内容具体清晰、易于理解，不得披露除招股说明书其他章节披露内容外的发行人其他信息。
      科创板的招股说明书格式准则详细规定了招股说明书概览的内容，它至少包含下列部分:(1)列表披露发行人及本次发行的中介机构基本情况，并给出了参考格式。（2）列表披露本次发行情况，并给出了参考格式。（3）列表披露发行人报告期的主要财务数据和财务指标，并给出了参考格式。（4）结合主要经营和财务数据概述发行人的主营业务经营情况，包括主要业务或产品、经营模式、竞争地位以及其他有助于投资者了解发行人业务特点的重要信息。（5）简要披露发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产品化情况以及未来发展战略。（6）披露发行人选择的具体上市标准。（7）简要披露发行人公司治理特殊安排等重要事项。（8）简要披露募集资金用途。
      科创板的招股说明书格式准则在“本次发行概况”方面要求发行人应披露发行人高管、员工拟参与战略销售情况以及保荐人相关子公司拟参与战略分配情况。
      在风险因素披露方面，科创板的招股说明书格式准则要求发行人应结合科创企业特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险，包括技术风险、经营风险、内控风险、财务风险、法律风险、发行失败风险、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险、特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险等。
      在有关股本情况的披露方面，科创板的招股说明书格式准则要求比较简略。仅要求发行人披露最近一年发行人新增股东持股的数量及变化情况、取得股份的实践、价格和定价依据。属于战略投资的，应予注明并说明具体的战略关系。
      由于在科创板上市的科创企业高度依赖于人这一因素，科创板的招股说明书格式准则更重视对“人”的披露：

     首先，在董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况披露方面，科创板的招股说明书格式准则的要求更为详细，要求披露：（1）姓名、国籍及境外居留权；（2）性别、年龄；（3）学历及专业背景、职称；（4）主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业或从业历程；（5）曾经担任的重要职务及任期；（6）现任发行人的职务、任期。（7）发行人应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联情况，与发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事，应披露其提名人。
      其次，科创板的招股说明书格式准则要求发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况。发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的影响。
      再次，科创板的招股说明书格式准则要求，发行人董事、监事、高管及核心技术人员在最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因及对公司的影响。发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，对于存在利益冲突情况的，应披露解决情况。
      同时，科创板的招股说明书格式准则要求，发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、持有人姓名及所持股份的质押或冻结情况。
      科创板的招股说明书格式准则还要求，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
      最后，科创板的招股说明书格式准则要求，发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排，披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排。7
      科创板招股说明书格式准则将“同业竞争与关联交易”，“董事、监事、高级管理人员与公司治理”简化为“公司治理与独立性”，并对发行人存在特别表决权股份或类似安排的，或发行人存在协议控制框架的，提出了详细的信息披露要求。
      科创板招股说明书格式准则中“投资者保护”一节，要求包括：发行人应披露投资者关系的主要安排；发行人应披露发行后的股利分配政策和决策政策；应披露股东投票机制的建立情况；发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；发行人应充分披露发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况。8

（四）科创板上市律师业务的基本流程

       综上所述，分拆公司于科创板上市首先应当满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（征求意见稿）中提出的七大门槛，要求拟分拆公司能达到运作标准，分拆后的子公司与母公司均符合“三分开两独立”要求。
      其次，根据新诺威以及华宝股份在境内分拆上市的案例，我们发现，中国证监会重点关注：首先是上市公司的基本情况，上市公司的业务与资产与上市公司的上市业务及资产范围二者的关系。在香港上市后的再融资以及并购重组情况。其次为实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否有受到过处罚及违法违规行为。最后是多层控制关系是否合法合规。
      最后是科创板有关上市公司的具体要求，分拆子公司应满足证监会以及上交所规定的科创板股票发行条件，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条的具体上市标准，招股说明书等申请文件的披露应符合证监会、上海证监所要求。

1 参见“目前已有9家A股上市公司有意分拆子公司“闯关”科创板”，http://baijiahao.baidu.com/s?id=16394
52517341222941&wfr=spider&for=pc，2019年8月29日访问。

2 “拆出来的投资机会”，http://paper.ce.cn/jjrb/html/2019-07/19/content_396137.htm，2019年8月29日访问。

3 “浅析分拆上市”，http://www.dhl.com.cn/CN/tansuocontent/0008/014811/7.aspx?MID=0902，2019年8月26日访问。

4 参见“上市公司分拆子公司境内上市7大条件6大要求”，https://finance.sina.com.cn/stock/y/2019-08-23/do
c-ihytcitn1388037.shtml，2019年8月26日访问。

5 参见“浅析分拆上市”，http://www.dhl.com.cn/CN/tansuocontent/0008/014811/7.aspx?MID=0902，2019年8月26日访问。

7邢会强：《科创板政策解读及法律规范集成》，法律出版社2019年版，第145页。

8 刑会强：《科创板政策解读与法律规范集成》，中国法制出版社2019年版，第148页。

参考文献：
[1]沈宏山；朱樑；杨勇：“A股上市公司分拆子公司于科创板上市法律可行性研究”，《上海法学研究》集刊，载2019年第7期，第xx页。

[2]邢会强：《科创板政策解读及法律规范集成》，中国法制出版社2019年版。

[3]北京康达律师事务所：《IPO精选案例法律分析与操作指引》，法律出版社2018年版。

[4]郭海星；万迪昉：“分拆上市相关研究综述”，《证券市场导报》，2010年02期。

[5]张诗华：“上市公司分拆上市经济后果研究——来自佐力药业的案例研究”，《财会通讯》，2013年09期。

[6]陈洁：“科创版注册制的实施机制与风险防范”，《法学》，2019年第1期。

[7]王静：“科创板的五个重要行政法问题”，《行政管理改革》，2019年第8期。

[8]冷静：“科创板注册制下交易所发行上市审核权能的变革”，《财经法学》，2019年04期。

[9]陈思远；刘双：《公司IPO上市操作实务与图解》，法律出版社2015年版。

[10]方重：“上市公司分拆挂牌的利弊”，《中国金融》2015年14期。